Генеральный директор
СОП №109: Корпоративный договор
Тема №3. Юридическая и регуляторная ответственность
1Область применения
Стандарт описывает, зачем директору корпоративный договор участников клиники и как им пользоваться. Без него тупик по дивидендам, входу инвестора и продаже доли рвёт операционку. Директор не составляет договор вместо собственников, но требует, чтобы спорные зоны были закрыты письменно, пока клиника ещё работает.
Применяется в клинике и сети независимо от числа кресел. Генеральный директор не делегирует финальную подпись, если решение меняет деньги, лицензию или репутацию.
2Цель СОП
- Добиться, чтобы у участников был действующий корпоративный договор по тупику, выходу и найму директора.
- Знать, какие решения требуют согласия участников, и не подписывать их в одиночку.
- Связать корпоративный договор с уставом, чтобы они не противоречили друг другу в ежедневной работе.
3Термины и определения
- Корпоративный договор - соглашение участников, как они голосуют, входят, выходят и решают тупик.
- Тупик - невозможность принять решение при равенстве или вето.
- Опцион - заранее описанный вход, выход или выкуп доли по понятной формуле.
4Ответственные лица
- Генеральный директор - принимает решение, фиксирует его письменно и проверяет исполнение.
- Управляющий клиникой - собирает факты, считает варианты, исполняет поручение.
- Главный врач - даёт клиническую оценку риска и не подменяет бизнес-решение.
5Материалы и оборудование
- Устав, корпоративный договор, протоколы.
- Список решений, которые директор не принимает без участников.
- Календарь собраний и дивидендной политики.
6Алгоритм действий генерального директора
6.1. Подготовка
Прочитайте устав и корпоративный договор рядом. Найдите противоречия: кто назначает директора, кто одобряет крупную сделку, кредит, новый филиал, продажу бренда. Сверьте, есть ли механизм тупика или только надежда на дружбу.
6.2. Решение
Если договора нет, поставьте его в повестку собственников отдельным письмом: риски тупика, наследования, входа инвестора. Если договор есть, составьте для себя шпаргалку «нужно согласие участников» и не выходите за неё ради скорости. Крупную сделку без нужного согласия не маскируйте как закупку расходников.
Решения из списка корпоративного договора без протокола участников не подписываю. Тупик не закрываю «по жизни». Формулу выхода читаем до ссоры, не после.
6.3. Контроль
Раз в год сверяйте договор с фактическими долями и с составом участников. Смена директора, залог доли, новый инвестор всегда проходят через этот документ. Игнор корпоративного договора одним участником поднимайте юристу сразу.
- Не обещайте инвестору долю клиники без механизма, который есть в договоре и уставе.
- Не проводите крупную сделку, которую договор относит к согласию участников, «пока они в отпуске».